نقل و انتقال سهام
سهم قسمتی از سرمایه شرکت سهامی است که مشخص کننده‌ی میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب آن در شرکت سهامی می باشد. ورقه سهم، سند قابل معامله‌ای است که نماینده تعداد سهامی است که صاحب آن در شرکت سهامی دارد. سهم ممکن است با نام و یا بی نام باشد.
در صورتیکه برای بعضی از سهام شرکت با رعایت مقررات قانون تجارت مزایایی قایل شوند، این گونه سهام، سهام ممتاز نامیده می‌شود.
مجموع ارزش سهامی سهام، سرمایه شرکت را تشکیل می‌دهد و پس از انحلال شرکت هر سهامداری حق دارد، مبلغ اسمی سهام خود را دریافت نماید، در صورتی که سهم انتفاعی جزء سرمایه شرکت نبوده و صاحب آن حق مطالبه مبلغ اسمی آن را پس از انحلال شرکت ندارد.
اصولاَ همه سهامداران در شرکت سهامی از تساوی حقوق برخوردارند و این حقوق شامل میزان مشارکت، تعهدات و منافع صاحب سهم در شرکت سهامی می‌باشد و برای استفاده از این حقوق، دارنده سهم باید مبلغ اسمی سهامی را که پذیره‌نویسی نموده در مهلت قانونی پرداخت نماید.
سهم با نام
سهمی است که بر مالکیت شخص معینی دلالت می کند و نام و مشخصات صاحب سهم در ورقه سهم و در دفتر ثبت سهام شرکت درج می‌گردد و در موارد ذیل صدور سهام با نام الزامی است:
⬤ مادامی که تمام مبلغ اسمی هر سهم بی نام پرداخت نشده باشد.
⬤ سهامی که مدیران شرکت به عنوان وثیقه می‌سپارند و تا خاتمه مفاصاحساب دوره تصدی مدیران، غیرقابل انتقال می‌باشد.
⬤ سهام محجورین و صغار به منظور حمایت از حقوق آنها
⬤ سهام با نام و هرگونه نقل و انتقال آنها باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد والا فاقد اعتبار قانونی برای شرکت و اشخاص ثالث خواهد بود.
در صورتی که قسمتی از مبلغ اسمی سهم با نام پرداخت نشود، منتقل الیه قایم مقام ناقل خواهد بود.
نقل و انتقال سهام در شرکت سهامی خاص
از آنجا که در شرکتهای سهامی، سرمایه شرکت وثیقه‌ی طلب طلبکاران است و شخصیت شرکا در آن اهمیت ندارد، لذا نقل و انتقال سهام در آن آزادانه است.
یعنی شریک می‌تواند در مواقع لزوم، با انتقال سهم خود از شرکت خارج شود. بنابراین، در شرکتهای سهامی خاص آزادی انتقال سهم مورد قبول قرار گرفته است.
اما به موجب ماده 41 ل.ق مجمع عمومی مدیران شرکت می‌توانند این آزادی را محدود نمایند و شروطی را برای انتقال سهام قرار دهند.
بدین ترتیب، چنانچه در اساسنامه شرکت سهامی خاص، شرطی مبنی بر منوط کردن انتقال سهام به تصمیم مجمع عمومی یا هیات مدیره وجود نداشته باشد، نقل و انتقال سهام کاملاَ آزاد است.
مدارک لازم جهت نقل و انتقال سهامی شرکت
⬤ کپی روزنامه رسمی تاسیس
⬤ کپی شناسنامه و کارت ملی تمامی سهامداران فعلی و جدید
⬤ کپی آگهی آخرین تغییرات (در صورت وجود تغییرات)
مراحل نقل و انتقال سهام در شرکت سهامی خاص
نقل و انتقال سهام مستلزم تنظیم سند رسمی نیست اما در مقررات قانونی تشریفاتی برای انتقال سهام با نام قرار داده شده است. چنانچه این تشریفات در هنگام انتقال سهام رعایت نگردد، چنین انتقالی از نظر شرکت و اشخاص ثالث معتبر نیست.
برای نقل و انتقال در شرکت سهامی خاص تمامی افراد واگذار کننده سهامی و گیرنده می‌بایست مالیات خود را به ادارات مربوطه پرداخت نمایند. با این اوصاف، مراحل نقل و انتقال در شرکت سهامی خاص عبارت است از:
⬤ مراجعه ی واگذار کنندگان سهامی و گیرنده به اداره مالیاتی ممیز مالیاتی شرکت مربوطه
⬤ پرداخت مالیات انتقال سهام و اخذ گواهی پرداخت مالیات
⬤ ارایه‌ی مدارک ثبتی
در صورت تمایل به اجرای کار و طی کردن مراحل انتقال سهام می‌توانید با ما تماس بگیرید.
برای مشاوره رایگان نام و شماره تماس خود را وارد کنید:
برای کسب اطلاعات بیشتر با کارشناسان ما تماس حاصل نمایید تا از مشاوره تخصصی رایگان بهره مند شوید.
با ما تماس بگیرید: 02188640219
مشاوره با ما
راه اندازی کسب‌وکار اینترنتی
طراحی سایت
تدوین استراتژی فروش اینستاگرام
انتقال سهام (عادی) شرکت با مسئولیت محدود/دادنامه حقوقی
پیشتر به بررسی انواع شرکت های تجاری، انتقال سهام و مسائل حقوقی مرتبط با شرکت ها پرداخته ایم و لزوم کمک گرفتن از وکیل پایه یک دادگستری متخصص در امور تجاری با همان وکیل تجاری را مورد بحث قرار داده ایم.
برای مطالعه بیشتر به مطالب زیر مراجعه کنید
انتقال سهام و مسائل حقوقی
یکی از مسایل حقوقی در شرکت ها به خصوص در شرکت های تجاری که در آن به کمک گرفتن از وکیل نیاز است و افراد برای طی مراحل قانونی نیاز به مشاوره حقوقی دارند انتقال سهام شرکت ها یا ورکستگی در شرکت هاست.در این بخش به بررسی یک دادنامه حقوقی می پردازیم و در انتها با استفاده از شماره تماس مربوطه می تواندی با وکیل پایه یک دادگستری متخصص در امور تجاری یا همان وکیل تجاری ارتباط برقرار کنید.
انتقال سهام وکیل پایه یک دادگستری
برای استفاده از مشاوره آنلاین و یا رزرو مشاوره حضوری
با دفتر حقوقی محمد حاجیلو وکیل پایه یک دادگستری متخصص در امر قرارداد
نماس بگیرید:
09121275588 و 28425688-021
موضوع:
انتقال سهام در شرکتهای با مسئولیت محدود، با سند رسمی مورد پذیرش است؛ لیکن این امر صرفاً ناظر به زمان انتقال و ثبت آن در دفتر سهام و مؤخر به انعقاد عقد است و این امر نافی عقد واقع شده که به صورت عادی تنظیم گردیده نبوده و خللی به اساس آن وارد نمی نماید.
مستندات:
ماده 103 قانون تجارت
رای دادگاه بدوی
در خصوص دادخواست آقای ع.الف.، س. و س. هر دو الف. و شرکت پ. با وکالت آقای ع.ش. و خانم پ.ش. به طرفیت آقای م.ه. به خواسته واخواهی از دادنامه شماره 9309972988100345مورخ 1393/4/17 صادره ازاین شعبه، نظربه اینکه وکیل واخواه‌ها در معیّت موکل خویش در جلسه دادرسی صحت و اصالت مبایعه‌نامه استنادی را قبول نموده، هر چند ماده 103 قانون تجارت مورد استناد وکیل واخواه‌ها، انتقال سهم‌الشرکه در شرکتهای بامسئولیت محدود را به موجب سند رسمی پذیرفته.
لیکن
مبایعه‌نامه مورد استفاده واخوانده به عنوان تعهدی از سوی واخواه‌ها تلقی می‌گردد که با توجه به عدم انتقال رسمی سهم‌الشرکه از سوی واخواه‌ها، واخوانده مجبور به طرح دعوی در محکمه گردیده، لذا دادگاه اعتراض واخواه‌ها را موجه ندانسته، مستنداً به ماده 306 قانون آیین دادرسی دادگاه‌های عمومی و انقلاب در امور مدنی، عیناً دادنامه‌ی غیابی شماره 9309972988100345 را تأیید می‌نماید. رأی صادره حضوری و ظرف مهلت 20 روز از تاریخ ابلاغ، قابل تجدیدنظرخواهی در محاکم تجدیدنظر استان تهران می‌باشد.
رئیس شعبه اول دادگاه عمومی حقوقی شهرستان بهارستان – حسنی
رای دادگاه تجدید نظر استان
دادنامه تجدیدنظرخواسته به شماره 9309972988100589 مورخ 1393/6/31 صادره از شعبه اول دادگاه عمومی حقوقی شهرستان بهارستان که پیرو واخواهی نسبت به دادنامه شماره 9309972988100345 مورخ 1393/4/17 اصدار و ضمن رد واخواهی بر محکومیت تجدیدنظرخواهان شرکت پ. با مسئولیت محدود، ع.الف.، س.الف. و س.الف. به تنظیم سند رسمی انتقال هفتاد سهم از یکصد سهم شرکت پ. با مسئولیت محدود بنام س.ه. اشعار دارد. مآلاً موافق قانون و مقررات موضوعه بوده و اعتراض به شرح لایحه اعتراضیه وارد نبوده و مستوجب نقض آن نمی‌باشد؛
زیرا که:
اولاً:
مراتب وقوع عقد بیع فی‌مابین متداعیین پرونده به دلالت مبایعه‌نامه عادی مورخ 1384/12/26 نسبت به هفتاد سهم از یکصد سهم شرکت فوق الذکر، مفروغٌ‌عنه بوده که این قرارداد بقوت خود باقی و دلیلی بر فسخ و اقاله و یا سلب اعتبار آن ارائه نشده است و اظهارات بیان شده از ناحیه تجدیدنظرخواهان نیز مدلولاً متضمن نفوذ و بقاء قرارداد است که از شرایط عقد مذکور و هدف نهایی آن انتقال رسمی سهام مورد معامله بنام خریدار می‌باشد.
ثانیاً:
هر چند مقنن به شرح ماده 103 از قانون تجارت انتقال سهام را در شرکتهای با مسئولیت محدود با سند رسمی مورد پذیرش قرارداده است، لیکن این امر صرفاً ناظر به زمان انتقال و ثبت آن در دفتر سهام و مؤخر به انعقاد عقد می‌باشد و این امر نافی عقد واقع شده که بصورت عادی تنظیم گردیده نبوده و خللی به اساس آن وارد نمی‌نماید.
ثالثاً:
انتقال سهام در دوسیه مطمح نظر به‌لحاظ عادی بودن قرارداد تاکنون صورت نپذیرفته و در دفتر سهام هم ثبت نشده است، که خواهان با طرح دعوی معنونه در راستای مقررات قانون تجارت(ماده 103) مبادرت به طرح دعوی معنونه نموده و از این حیث ایرادی به آن وارد نمی‌باشد.
از این رو دادنامه تجدیدنظرخواسته که بر همین اساس صادر گردیده، خالی از هرگونه ایراد و اشکالی بوده و دادگاه ضمن رد درخواست تجدیدنظرخواهی، مستنداً به قسمت اخیر ماده 358 از قانون آئین دادرسی دادگاه‌های عمومی و انقلاب در امور مدنی، دادنامه معترضٌ‌عنه را تأیید و استوار می‌نماید. رأی صادره حضوری و قطعی است.
رئیس و مستشار شعبه 18 دادگاه تجدیدنظر استان تهران امانی شلمزاری – کریمی
انتقال سهام و وکیل متخصص تجاری
سوالات حقوقی مرتبط خور دا به جهت پاسخگویی وکیل پایه یک دادگستری ، وکیل متخصص تجاری در لینک زیر ثبت کنید
نحوه نقل و انتقال سهام شرکت سهامی خاص
نقل و انتقال سهام شرکت‌ها تابع قوانینی است که رعایت نکردن آنها موجب بی‌اعتبار شدن این جابه‌جایی می‌شود. سهام شرکتهای سهامی عام در بورس اوراق بهادار و از طریق کارگزاران رسمی معامله می‌شود. اما سهام شرکتهای سهامی خاص بین افراد خرید و فروش می‌شود و بدون نیاز به واسطه منتقل می‌گردد. در این مقاله، به طور کامل به چگونگی نقل و انتقال سهام شرکت سهامی خاص می‌پردازیم.
انواع سهام در شرکتهای سهامی خاص
در قانون تجارت ایران سه نوع سهام تعریف شده است:
سهام بانام: که بر مالکیت فردی مشخص دلالت دارد و مشخصات صاحب سهام روی آن درج شده است. در نقل و انتقال سهام بانام شرکتهای سهامی خاص، فروشنده و خریدار مشخص هستند. سهام مدیران که طبق اساسنامه غیر قابل انتقال است و باید برای تضمین خسارت ناشی از تقصیرات آنها در صندوق شرکت به صورت وثیقه باقی بماند از این نوع است. سهام محجورین و صغار نیز که به منظور حمایت از آنها ارائه می‌شود در همین دسته جای می‌گیرد.
سهام بی‌نام: که دارندۀ آن مالک سهام محسوب می‌شود. این نوع سهام را در شرکتهای سهامی خاص می‌توان به صورت سندی در وجه حامل منتقل کرد. سهام بی‌نام بین خود افراد جابه‌جا می‌شود و شرایط و تشریفات قانونی خاصی برای انتقال آن وجود ندارد.
سهام ممتاز: که در مقایسه با سایر انواع سهام در شرکتهای سهامی خاص از اولویت و امتیازهای ویژه‌ای برخوردار است. تخفیف در پرداخت مبلغ اسمی، تخصیص سود بیشتر، حق اعمال نظر در انتخاب مدیران و مستثنی کردن آنها از زیان‌های شرکت از مهم‌ترین امتیازات آنها هستند. گفتنی است که این شرایط نقل و انتقال سهام ممتاز ممتاز باید در مجمع عمومی تصویب و در اساسنامه شرکت به طور شفاف توضیح داده شده باشند.
قوانین نقل و انتقال سهام در شرکت سهامی خاص
سهام شرکت سهامی خاص سندی قابل معامله است. مجموع این سهام‌ها سرمایۀ شرکت را تشکیل می‌دهند و میزان مشارکت، تعهدات و منافع صاحبان آنها را مشخص می‌کنند. این سهام‌ها بانام یا بی‌نام هستند و در برخی موارد با طی کردن روند قانونی به صورت سهام ممتاز نیز درمی‌آیند. مسئولیت افراد در قبال بدهی‌ها و سودی که از این شراکت می‌برند نیز به مبلغ اسمی سهام آنها برمی‌گردد. منظور از مبلغ اسمی سهام در شرکتهای سهامی خاص، مبلغی است که روی برگه سهام درج شده است و ممکن است بسیار کمتر یا بیشتر از ارزش واقعی آن در بازار باشد. هر گونه نقل و انتقال سهام شرکت سهامی خاص باید با تنظیم صورت‌جلسه هیئت‌مدیره یا مجمع عمومی فوق‌العاده انجام بگیرد. همچنین پر کردن فرم انتقال سهام شرکت‌ها در اداره مالیات هم از جانب گیرنده و هم از سوی انتقال‌دهنده الزامی است. به این نکته نیز باید اشاره کرد که اجاره سهام طبق قانون امکان‌پذیر نیست و هر نوع جابه‌جایی سهام باید در اداره ثبت شرکت‌ها ثبت شود.
مدارک لازم برای نقل و انتقال سهام شرکت سهامی خاص
- شناسنامه و کارت ملی سهامداران جدید و سهامداران قدیم
- آگهی تاسیس یا آخرین تغییرات شرکت سهامی خاص در روزنامه رسمی
- گواهی پرداخت مالیات نقل و انتقال سهام از سازمان امور مالیاتی کشور
- صورت‌جلسه مجمع عمومی نقل و انتقال سهام ممتاز یا هیئت‌مدیره شرکتهای سهامی خاص
نحوه فروش سهام شرکتهای سهامی خاص
برای نقل و انتقال سهام شرکت سهامی خاص نیازی به تنظیم سند رسمی جداگانه نیست. اما تشریفات قانونی و مراحل کار باید به ترتیب و به طور کامل طی شوند:
- تنظیم صورت‌جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده یا هیات‌مدیره در خصوص اجازه نقل و انتقال سهام
- تکمیل فرم درخواست نقل و انتقال سهام شرکتهای سهامی خاص در سازمان امور مالیاتی کشور
- پرداخت بدهی‌های مالیاتی (هم گیرنده و هم واگذارکننده سهام)
- وارد کردن اطلاعات مربوط به نقل و انتقال سهام در سامانه ثبت شرکت‌ها
گفتنی است که نقل و انتقال سهام شرکت سهامی خاص نیازی به آگهی تغییرات شرکت در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشار ندارد.
شرایط انتقال سهام در شرکت سهامی خاص
الف) سهام منفعتی : در ادامه مقاله « شرایط انتقال سهام در شرکت سهامی خاص » ، علاوه بر سهم سرمایه ای که به آن اشاره شد، دو نوع سهام دیگر به عناوین “سهم انتفاعی” و “سهم موسسین” وجود دارد که در قوانین موضوعه کشور پیش بینی نشده است. سهم انتفاعی سهمی است که مبلغ اسمی آن به صاحب سهم مسترد شده باشد. دارنده سهم انتفاعی از سود سالانه شرکت بهره مند می گردد، اما هر گاه شرکت منحل شود مبلغی بابت آن از دارایی شرکت، به صاحب سهم داده می شود. سهام موسس سهمی است که موسسین برای خود در بدو تاسیس شرکت پیش بینی می کنند. این سهم، ممکن است مزایایی نسبت به سایر سهام شرکت داشته باشد. مثلاَ سود بیشتری به آن تعلق گیرد یا در زمان انحلال شرکت، از دارایی شرکت قبل از سایر سهام، مبلغ اسمی آن ها پرداخت گردد.
ب) سهام سرمایه ای : سهام ممکن است بانام یا بی نام باشد.در صورتی که برای بعضی از سهام با رعایت قوانین مزایایی در نظر گرفته شود ، این گونه سهام “ممتاز” نامیده می شوند. در سهام با نام،اسم و مشخصات صاحب سهم روی ورقه سهم قید می گردد. افزون بر آن،نام و مشخصات صاحب سهم در دفتری که به نام “دفتر ثبت سهام” نزد شرکت موجود است به همراه شماره سهم درج می شود. در سهام بی نام، اسم و مشخصات صاحب سهم در ورقه سهم قید نمی گردد. سهم بی نام به صورت سند در وجه حامل تنظیم و مالک، دارنده آن شناخته می شود. مگر اینکه خلاف آن ثابت گردد. بر عکس سهم بانام، نقل و انتقال سهم بی نام فقط با گرفتن به عمل می آید.و در آخر سهام ممتاز، سهمی است که برای دارنده آن امتیازاتی در نظر گرفته شده باشد. مانند اینکه از سود سهام زیادتری بهره مند گردد یا در زمان انحلال شرکت ، در پرداخت مبلغ اسمی از دارایی شرکت نسبت به صاحبان سهام دیگر، اولویت داشته باشد. انتشار سهام ممتاز باید به نقل و انتقال سهام ممتاز پیش بینی اساسنامه شرکت یا تصویب مجمع عمومی فوق العاده باشد. معمولاَ سهام ممتاز در مواقعی صادر می شود که شرکت نیاز به افزایش سرمایه دارد یا می خواهد اشخاصی را که دارای اعتبار یا تخصص و کارایی خاص هستند جلب کند. در هر حال، امتیازات این گونه سهام و نحوه استفاده از آن باید به طور واضح تعیین گردد. هر تغییری در امتیازات وابسته به سهام ممتاز، باید به تصویب مجمع عمومی فوق العاده شرکت با جلب موافقت دارندگان نصف به علاوه یک این گونه سهام انجام گیرد. سهم با نام، بی نام و ممتاز را که به ازاء آوردن سرمایه به شرکت داده می شود “سهام سرمایه ای” می نامند.
حقوق صاحبان سهام
حقوق صاحبان سهام نشان‌دهنده علایق و مالکیت صاحبان یک واحد تجاری نسبت به دارایی های آن واحد است. این حقوق از کسر بدهی های واحد تجاری از دارایی های آن بدست می آید. به این حقوق “ارزش ویژه ” نیز اطلاق می شود.
حقوق صاحبان سهام شامل اقلام زیر است :
سایر اندوخته ها
سود و زیان انباشته
مازاد تجدید ارزیابی موجودی ه
سرمایه قانونی
آن قسمت از حقوق صاحبان سهام است که بوسیله سهامداران یا صاحبان اصلی شرکت پرداخت شده یا خریداری گردیده است. همچنین از محل سودهای بدست آمده از فعالیتهای قبلی شرکت به صورت سود سهمی به مالکیت سهامداران درآمده است. سود سهمی سودی است که در پایان سال مالی و بعد از مشخص شده سود و زیان دوره مالی، بنا بر دلایل مختلف منجمله حفظ نقدینگی در شرکت جهت انجام عملیات مالی ، بجای اینکه به صورت نقدی به سهامداران پرداخت گردد، به صورت سهم به آنها واگذار می شود. در واقع سرمایه نقل و انتقال سهام ممتاز آنها از محل سود بدست آمده افزایش می یابد. به این نوع سود ، سود سهمی گفته می شود.
انواع سهام
سهام از نظر شکلی به بانام، بی نام و از لحاظ حقوقی به عادی، ممتاز تقسیم بندی می شود.
سهم قسمتی از سرمایه شرکت است که نشان‌دهنده میزان تعهد و مشارکت و منافع صاحب سهم در شرکت می باشد. ورقه سهم سند قابل معامله ای است که نشان‌دهنده تعداد سهامی است که صاحب آن در شرکت سهامی دارد. سهم از لحاظ شکلی یا با نام است یا بی نام:
سهام با نام
سهمی است که دلالت بر مالک بودن فرد مشخصی دارد. همچنین نام و مشخصات مالک بر روی سهم و دفتر ثبت شده، نقل و انتقال سهام شرکت ثبت می گردد. نقل و انتقال سهام با نام براحتی انجام نمی گیرد و در واقع حکم چک در وجه شخص را دارد .
سهام بی نام
سهمی که نام مالک آن بر روی آن نباشد و دارنده آن همانند چک در وجه حامل، مالک آن شناخته می شود. جهت تبدیل سهام بی نام به با نام، طبق مفاد 43 الی 45 از بخش سوم فصل اول باب سوم قانون تجارت عمل نمود.
سهام از نظر حقوقی به سهام عادی و سهام ممتاز تقسیم میشوند:
سهام عادی
سهامی است که سهامداران عادی شرکت مالک آن هستند. پایان هر سال و پس از مشخص شدن سود و زیان و سود هر سهم و پرداخت سود سهام ممتاز، دارندگان آن، سود هر سهم خود را دریافت نموده و در کلیه مجامع قانونی هر سهم دارای یک رای می باشد .
سهامی است که جهت تامین مالی توسط شرکت منتشر می شود. این امتیاز را دارد که میزان سود آن مشخص و معین است.همچنین سود این نوع سهام قبل از سهام عادی پرداخت می شود. در صورت انحلال شرکت پس از تسویه بدهی ها ابتدا مبلغ اسمی سهام ممتاز به دارندگان آن پرداخت می‌شود. مابقی سهام به دارندگان سهام عادی تعلق خواهد داشت. دارندگان سهام ممتاز از حق رای در مجمع برخوردار نیستند .
دیدگاه شما